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刘姝威炮轰宝能系 宝能系:已就延长清算期做出约定

昨天(1月30日),刘姝威发出的一封公开信,再度将动用杆杠资金增持万科的宝能系推上风口浪尖。透过事件表象,外界更为关注的是,“宝能系”延长资管计划清算期的表述究竟有何深意?刘姝威此时发出公开信是否仅仅是个人行为?相较于宝能系的模糊表态,其通过杠杆资金买入的万科股份最终将如何处置?

刘姝威炮轰宝能系 宝能系:已就延长清算期做出约定

1月30日,万科独立董事刘姝威致信证监会,请求证监会命令钜盛华已经到期的七个资产管理计划立即清盘,不得续期。宝能集团1月30日通过万科A发布相关澄清公告称,钜盛华经过与相关方充分沟通协商,各方已就钜盛华作为委托人的九个资管计划分别签署了补充协议,就延长相关资管计划清算期相关事项做出了约定,且上述行为符合现行法律法规及相关规定。

随后,刘姝威再次公开发文,连发五问质疑宝能投资的《澄清公告》:“与相关方充分沟通协商”,“延长前述资管计划清算期”。“相关方”是谁?没有证券监管机构的批准,谁有权力“延长前述资管计划清算期”?这些行为符合哪些法律法规和规定?为什么没有依法公告“延长前述资管计划清算期”?甚至连万科管理层都不知道,直到《给证监会并刘士余主席的信》公开发表后才被迫透露。为什么有这么大的胆量?

事实上,从钜盛华方面的回应来看,其对“予以清盘”并无异议。其与刘姝威的分歧集中在“立即”这个字眼上。钜盛华通过万科发布澄清公告表示,钜盛华经过与相关方充分沟通协商,各方已就钜盛华作为委托人的9个资管计划分别签署了补充协议,就延长相关资管计划清算期相关事项作出了约定,且上述行为符合现行法律法规及相关规定。

但是,业内对刘姝威请求的合理性颇受争议。金乐函数分析师廖鹤凯认为,刘姝威的请求不太合理,按照正常手续办,当时资产设定是合规的,后面的规定无法限制之前的相关资产计划。除非新规有特殊的原因,不然很多的商业计划就会全部被打乱。上海明伦律师事务所律师王智斌认为,刘姝威提到的“不管当时是否延长了资管计划都应该清退”没有法律依据,资管计划在本质上来说是一个合同关系,双方达成一致要求延长的话,只要不是法律的强制性规定不应该干涉。刘姝威说的依据只是一个部门规章,不足以来否定合同延续的有效性。

刘姝威炮轰宝能系 宝能系:已就延长清算期做出约定

也有券商资管人士认为,清算期与续期存在较大不同,资管产品进入清算期后,只能卖出不能买入。“不能说延长清算期就是变相续期。毕竟即使清算,也需要考虑保证持有人的利益不受侵害,考虑到这9只资管产品持股量比较大,延长一段时间有序卖出,避免二级市场价格出现过大波动,也是合理的。”

当然也有一些观点是支持刘姝威的,例如某基金子公司法务人士分析认为,刘姝威的观点“有法律依据,是站得住脚的。”

而从另一个角度看,在成为万科独立董事之前,刘姝威曾发布多篇文章表达对“宝万之争”的态度,不过,相较于之前的学者身份,刘姝威此番以万科独立董事身份发出公开信,也引发了外界诸多猜测。

据万科相关人士回应上海证券报称,公司事先对此并不知情,应是刘姝威的个人行为。对此,外界便提出质疑,“她是万科独董,给监管部门写信是她个人的权利,而非独董的权利。”知名维权律师宋一欣表示,刘姝威如果作为财务专家向监管部门实名写信,应予欢迎,但以独董身份参与其间似乎有些欠妥。对于信中所述事宜,独董完全可以通过公司治理或司法途径来解决。“作为独董,要维护万科全体股东利益特别是中小股东的利益,而非一部分股东的利益。”

受刘姝威此次公开信的影响,30日万科股价大跌5.73%,报收36.36元。

在业内人士看来,刘姝威的行为并不是个人行为,而是万科高层利益集团及万科董事会的整体诉求。

根据万科发布的三年报,目前第一大股东深铁持股比例达29.38%;宝能系持股比例为25.4%,列第二大股东;安邦持股6.73%。加上H股11.93%的股份,万科管理层通过金鹏资管持有的4.14%,万科工会通过德赢计划持有的2.98%,万科的流通盘不到20%,明显低于市场平均水平。

而事实上,经过了几年的宝万之争之后,最终深圳地铁稳坐万科大股东“头把交椅”,但宝能系在万科管理层的位置略显尴尬。作为万科的第二大股东,宝能系在万科董事会是零席位。

虽在控制权之争中落败,宝能系却在万科持股上收益颇丰。宝能系最后一次增持万科A股股票介于2016年7月7日-19日之间。截至目前,作为万科第二大股东的宝能系共持有万科A28.04亿股股票,占公司股份总数的25.4%。综合测算,宝能系持股成本在15.44-16.53元/股,共计持有28.04亿股股票,耗资约450亿元。以1月30日万科A收盘价36.36元/股计算,宝能系持有万科A市值高达约1019.53亿元。若依此计算,宝能系账面浮盈约在560亿元左右。

而此次若钜盛华被强制清盘资管计划,按照合同约定,资产管理人组织成立计划财产清算小组在合同终止后30个工作日内成立,完成计划财产的清理、确认、评估和变现等事宜。换言之,如果7个资管计划要被清盘,钜盛华很大可能需要卖出万科6.89%的股份,对应的股份约为7.58亿股。

1月30日,万科A的股价出现回调。交易行情显示,1月30日,万科A早盘低开1.48%,截至收盘,万科A跌幅为5.73%,最终收盘价为36.36元/股。依此计算,前述钜盛华持有万科6.89%对应持有的7.58亿股股份折合市值约276亿元。

上海明伦律师事务所律师王智斌表示,如果必须解散的话,必须要把资产变现,包括持有的股权,如果股权集中在二级市场抛售的话,数量比较大,对于股价可能会造成负面的影响。易居研究院智库中心研究总监严跃进称,当前退出的压力会增加,或者说退出的迫切性程度会增大,所以无论是从持股本身的合规性还是万科管理层施加的压力来说,其实都会有所调整。

严跃进还表示,该事件曝出后,万科股价有所下跌,从宝能系角度看,即便是单纯的财务投资,持有万科股份的收益也要大打折扣。

有券商内部人士指出,延长清算期对各方而言未必不是一件好事。“如果短期内清算,对万科、宝能,尤其中小股东的利益将造成很大影响。”

实际上,不少业内人士均认为,虽然随着深铁的入主,万科管理层继续掌握着公司运营的控制权,但只要宝能的持股比例继续保持在目前的水平,那么对于万科管理层来说,便仍存在一个潜在的威胁,甚至会埋下控制权之争二度上演的隐患。

因此,在业内人士看来,若宝能系退出,客观上也会对万科形成较大的影响,比如说管理层的稳定性会增加,企业的经营也有继续提高的可能。自股权之争落幕后,郁亮时代的万科如何发展也是关注的焦点话题。近日普洛斯完成退市,万科与其他财团为收购普洛斯而设立的基金成为普洛斯权益的单一最大持有人。而收购普洛斯是万科物流野心的体现,这也意味着万科的物流开发逻辑正逐渐清晰。

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